Edición actualizada con las disposiciones legales, cuyo desarrollo se ha
intensi cado a partir de la Ley 222 de 1995, así como con el derrotero
jurisprudencial, y especialmente con las doctrinas y conceptos de la
Superintendencia de Sociedades.
Contiene: Derecho a la libre asociación, naturaleza jurídica de las
sociedades, personalidad jurídica, requisitos de fondo y forma para la
validez del contrato social. Tipos de sociedades: colectiva, anónima, de
responsabilidad limitada, comanditarias, unipersonal, pluripersonal,
sociedades de hecho y por acciones simpli cada. Exposición de grupos
empresariales, sucursales y agencias. Gestión interna y externa de la
sociedad. Análisis didáctico sobre las causales de disolución de las
sociedades señaladas en el Código de Comercio. Trámites de liquidación
que pueden surtirse en las empresas. Inspección, vigilancia y control,
funciones de la Superintendencia de Sociedades.
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- Contenido
- Prólogo a la séptima edición
- Prólogo a la sexta edición
- Introducción
- Parte 1 Nociones generales
- Capítulo I: La empresa en la constitución política de colombia
- 1. Derecho a la libre asociación, empresa e iniciativa privada
- A) Noción
- B) Límites y restricciones a estas libertades (asociación, empresa, competencia y económica)
- C) Diferentes formas de asociación
- Capítulo II: Naturaleza jurídica de las sociedades
- 1. La sociedad como acto contractual
- 2. La sociedad como acto plurilateral y complejo
- A) Colaboración
- B) Organizativo
- C) Plurilateral
- 3. Teoría de la institución
- 4. Teoría del acto unilateral
- Capítulo III: Personalidad jurídica de la sociedad
- 1. Noción
- 2. Nacimiento De La Personería Jurídica
- 3. Extinción de la personería jurídica
- 4. Atributos de la personalidad
- A) Nombre
- B) Capacidad jurídica
- C) Domicilio
- D) Patrimonio
- E) Nacionalidad
- 5. Consecuencias de la personalidad
- 6. Desestimación de la personalidad jurídica (velo corporativo)
- 7. Clases de sociedades
- A) Sociedades de personas y de capital
- 8. La calidad de socio
- A) Formas de adquirir la calidad de socio
- B) Clases de socios
- C) Derechos del socio
- D) Pérdida de la condición de socio
- 9. La condición de socio o de promotor previo a la constitución de la sociedad
- Capítulo IV: Promesa de contrato de sociedad
- Capítulo V: Requisitos de fondo para la validez del contrato social
- 1. Requisitos de fondo
- A) Capacidad legal para ser socio
- B) Consentimiento del socio
- C) Objeto lícito
- D) Causa lícita
- 2. Consecuencias por falta de requisitos de fondo
- A) Nulidad Parcial
- B) Nulidad Absoluta (C. De Co., Art. 104, Inc. 2[sup(a)])
- C) Efectos una vez declarada nula la sociedad por objeto o causa ilícita (c. de co., art. 105)
- D) Nulidad relativa (art. 104, inc. 2[sup(a)])
- 3. Efectos una vez declarada la nulidad relativa (c. de co., art. 109)
- Capítulo VI: Requisitos de forma del contrato social
- 1. Requisitos de forma del contrato social (constitución por escritura pública)
- 1.1. Constitución por documento privado
- 2. Escritura pública
- A) Contenido de la escritura pública
- B) Escrituras adicionales
- 3. Registro mercantil y otros registros
- 4. Sanción por omisión de los requisitos de forma o de publicidad del contrato social
- Capítulo VII: Requisitos esenciales para la existencia de la sociedad
- 1. Pluralidad de los socios
- 2. Aportes
- A) Clasificación de los aportes
- B) Pago de aportes
- C) Disminución del capital
- D) Aumento del aporte
- E) Reposición del aporte
- F) Restitución del aporte
- G) Reembolso del aporte
- H) Embargo de los aportes
- I) Titularidad de los aportes
- J) Denominación de las participaciones de capital
- K) Negociabilidad de las participaciones de capital
- 3. Utilidades sociales
- A) Reparto de utilidades
- B) Participación en las pérdidas
- C) Reservas
- D) Reparto obligatorio de utilidades
- E) Balances
- 4. “Animus societatis”
- Parte 2 Sociedades comerciales
- Capítulo I: Sociedad colectiva
- 1. Reseña histórica
- 2. Función económica
- 3. Concepto
- 4. Características
- A) Es de personas. “intuitu personae”
- B) Capacidad plena
- C) Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada
- D) Razón social
- E) Partes de interés (cesión de interés social)
- F) Derecho al voto
- G) Mínimos y máximos de socios
- H) Quórum
- 5. Administración y representación de la sociedad
- A) Administración por todos los asociados
- B) Administración por medio de delegados
- C) Relación de los socios entre sí
- 6. Junta de socios
- 7. Control de la administración y su vigilancia
- 8. Disolución de la sociedad
- A) Por muerte
- B) Por incapacidad
- C) Por apertura de trámite de liquidación judicial ante la superintendencia de sociedades
- D) Por enajenación forzosa
- E) Por renuncia o retiro justificado
- Capítulo II: Sociedad anónima
- 1. Reseña histórica
- 2. Función económica
- 3. Concepto
- 4. Características
- A) Es de capital e inversión. “intuitu pecuniae”
- B) Responsabilidad limitada
- C) Cualquier persona puede ser accionista
- D) Denominación social
- E) Capital
- F) Derecho al voto
- G) Mínimos y máximos de accionistas
- H) Quórum y mayorías
- 5. Constitución de la sociedad
- 6. Las acciones en la sociedad anónima
- A) Importancia y significado de la acción
- B) Atributos de la acción como parte del capital
- C) La acción como derecho
- D) Características de la acción
- E) Valor de la acción
- F) Particularidades de la acción
- G) Clases de acciones
- H) Emisión de acciones
- I) Colocación y suscripción de acciones
- J) Pago de acciones
- K) Títulos de acciones
- L) Negociación de acciones
- M) Prenda, usufructo y anticresis de acciones
- N) Adquisición de acciones de la propia sociedad
- O) Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto
- 7. Dirección y administración
- A) Asamblea general de accionistas
- B) Junta directiva
- C) Representante legal
- D) Derecho de inspección de los socios. inexistencia de la obligación de entregar copias
- E) Revisor fiscal
- 8. Disolución de la sociedad anónima
- 9. Liquidación de la sociedad anónima
- Capítulo III: Sociedad de responsabilidad limitada
- 1. Reseña histórica
- 2. Función económica
- 3. Concepto
- 4. Características
- A) Número mínimo y máximo de socios
- B) Designación de la sociedad
- C) Limitación de la responsabilidad de sus asociados
- D) Cuotas
- E) Libro de registro de socios
- F) Exclusión de socios
- G) Capital íntegramente pagado
- H) Funcionamiento de la sociedad
- I) Mayorías para deliberar y decidir con reformas y sin reformas
- 5. Terminación de la sociedad de responsabilidad limitada
- A) Aumento de socios por encima de veinticinco, número máximo con el cual puede funcionar legalmente (c. de co., art. 370)
- B) Disminución a un socio
- C) Pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50 por ciento (c. de co., art. 370)
- Capítulo IV: Sociedades comanditarias
- 1. Características compartidas de las sociedades comanditarias
- A) Concepto
- B) Dos categorías de socios
- C) Razón social
- D) Administración y representación
- E) Integración del capital
- F) Cesión de los aportes
- G) Reparto de utilidades
- H) ¿La responsabilidad de los socios gestores es directa o subsidiaria?
- I) Causales específicas de disolución
- J) Quórum y mayorías
- 2. Sociedad en comandita simple
- A) Reseña histórica
- B) Función económica
- C) Características
- D) Aportes y derechos de los asociados
- E) Cesión de los aportes: gestores y comanditarios
- F) Quórum y mayorías
- G) Causales de disolución
- H) Reformas sociales
- I) Junta de socios
- J) Vigilancia y control
- K) Normas aplicables
- 3. Sociedad en comandita por acciones
- A) Reseña histórica
- B) Función económica
- C) Características
- D) Aportes y derechos
- E) Cesión del interés social
- F) Quórum y mayorías
- G) Causales de disolución
- H) Asamblea general
- I) Vigilancia y control
- J) Normas aplicables
- Capítulo V: Empresa unipersonal
- 1. Antecedentes de la empresa unipersonal
- 2. Reseña histórica
- 3. Naturaleza jurídica
- 4. Función económica
- 5. Concepto
- A) Elementos esenciales para la constitución de la empresa unipersonal
- 6. Características
- 7. Requisitos de forma
- 8. Responsabilidad
- 9. Negociabilidad de cuotas
- A) Aumento y disminución de cuotas
- 10. Prohibiciones
- 11. Conversión
- 12. Emisión de bonos
- 13. Causales de disolución y liquidación
- 14. Aplicación de las normas
- Capítulo VI: Sociedad pluripersonal
- 1. Anotación preliminar
- 2. Naturaleza jurídica
- 3. Concepto
- 4. Función económica
- 5. Características
- 6. Requisitos de forma
- 7. Reformas estatutarias
- 8. Transformación
- 9. Aplicación del régimen legal
- 10. Inspección, vigilancia y control
- 11. Disolución de la sociedad pluripersonal
- 12. Responsabilidad por fraudes a terceros
- 13. Críticas al artículo segundo de la ley 905 de 2004
- 14. Diferencias entre la empresa unipersonal y la sociedad pluripersonal
- Capítulo VII: Sociedad por acciones simplificada
- 1. Antecedentes
- 2. Ventajas jurídicas y económicas de este tipo societario
- 3. Concepto
- 4. Características
- 5. Naturaleza jurídica
- 6. Contenido del documento o requisitos de forma
- 7. Clases de acciones
- 8. El capital y las acciones
- 9. Voto singular o múltiple
- 10. Órganos sociales
- A) La asamblea general de accionistas
- B) Junta directiva
- C) Representante legal
- D) Revisor fiscal
- 11. Responsabilidad de los accionistas y de los administradores
- 12. Reuniones de los órganos sociales
- A) Convocatoria
- B) Quórum y mayorías (art. 22)
- C) Acuerdos sociales
- 13. Prohibiciones
- 14. Reformas de la sociedad
- 15. Transformación, fusión y escisión
- 16. Disolución y liquidación
- 17. Funciones de la cámara de comercio
- 18. Funciones de la superintendencia de sociedades
- 19. Jerarquía de la aplicación de las normas en la sociedad por acciones simplificada
- 20. Vigencia de la ley 1258 de 2008
- 21. Diferencias y semejanzas de la sociedad por acciones simplificada y la sociedad anónima
- Capítulo VIII: Sociedad de hecho
- 1. Reseña histórica
- 2. Función económica
- 3. Concepto
- 4. Cómo se prueba la “affectio societatis”
- 5. Características
- A) Naturaleza de la nulidad en que incurren las sociedades de hecho
- B) Ausencia de personalidad jurídica
- C) Afectación especial del patrimonio social
- D) Las estipulaciones de los socios
- E) Relaciones de la sociedad con terceros
- 6. Formación y prueba de la sociedad de hecho
- 7. Terminación de la sociedad
- 8. Conversión de la sociedad de hecho en sociedad regular
- Capítulo IX: Grupos empresariales
- 1. Subordinación
- A) Presunciones de subordinación
- 2. Grupo empresarial
- A) Efectos
- B) Presentación de un informe especial
- C) Unidad de empresa
- D) Consolidación de estados financieros
- E) Prohibición de la imbricación
- F) Pago de dividendos en acciones o cuotas
- G) No habrá prejudicialidad en caso de proceso de insolvencia
- 3. Responsabilidad subsidiaria de la matriz
- 4. El sujeto demandado
- 5. Consolidación de operaciones financieras
- Capítulo X: Sucursales y agencias
- 1. Nociones generales
- 2. Sucursales de las sociedades extranjeras
- Parte 3 Gestión interna y externa de la sociedad
- Capítulo I: Asamblea general de accionistas o junta de socios
- 1. Concepto
- 2. Naturaleza jurídica
- 3. Características
- 4. Funciones
- A) Privativas
- B. Facultativas
- 5. Convocatoria
- A) Noción
- B) Clases de convocatorias
- C) Características
- D) Sujetos legitimados para convocar a reuniones ordinarias o extraordinarias
- 5.1. Desconvocatoria
- 6. Clases de reuniones
- A) Ordinarias
- B) Extraordinarias
- C) Diferencias entre la reunión ordinaria y la reunión extraordinaria
- D) Universal
- E) Por derecho propio
- F) No presenciales
- G) Reuniones de segunda convocatoria
- H) Preliminares y finales
- 7. Representación de los socios
- A) Participación por representante
- B) Requisitos del poder
- C) Representación obligatoria
- 8. Quórum o mayorías
- A) Quórum deliberatorio
- B) Mayoría decisoria
- C) Mayoría para segunda convocatoria
- D) Mayoría en reuniones por derecho propio
- E) Quórum en reuniones universales
- F) Mayorías especiales
- 9. Decisiones y votos
- 10. Actas de asamblea o junta de socios
- A) En reuniones presenciales
- B) En reuniones no presenciales
- C) Aprobación del acta
- D) Presunción de autenticidad del acta
- 11. Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o de socios
- A) Sujetos que pueden impugnar las actas
- B) Funcionario competente
- C) Causales de impugnación
- D) Acción de impugnación
- E) Término para ejercer la acción
- F) La acción de indemnización
- Capítulo II: Estados financieros y reparto de utilidades
- 1. Estados financieros
- 2. Obligación de preparar y difundir estados financieros
- 3. Clases
- A) De propósito general
- B) De propósito especial
- 4. Requisitos
- A) Notas a los estados financieros
- B) Estados financieros comparativos
- 5. Elementos de los estados financieros
- A) Activo
- B) Pasivo
- C) Patrimonio
- D) Ingresos
- E) Costos
- F) Gastos
- G) Cuentas de orden contingentes
- H) Cuentas de orden fiduciarias
- I) Cuentas de orden fiscales
- J) Cuentas de orden de control
- 6. Autenticidad de los estados financieros y de los dictámenes
- A) Estados financieros certificados
- B) Estados financieros dictaminados
- 7. Rectificación de los estados financieros
- 8. Publicidad de los estados financieros
- 9. Ausencia de estados financieros
- 10. Responsabilidad penal por falsedad en documento privado
- 11. Clases de balances
- A) Balance general
- B) Balance inicial
- C) Balance final
- 12. Estado de resultados
- 13. Reservas o fondos patrimoniales
- A) Revalorización del patrimonio
- B) Dividendos o participaciones decretados en acciones o cuotas
- C) Resultados del ejercicio
- 14. Reparto de utilidades
- 15. Concepto de reservas
- A) Reserva legal
- B) Reservas estatutarias
- C) Reservas ocasionales
- 16. Diferencias entre utilidades y dividendos
- A) Proyecto de distribución de utilidades y su aprobación
- B) Aplicación del reparto de utilidades
- Capítulo III: Junta directiva
- 1. Concepto
- 2. Características
- 3. Funciones
- 4. Conformación
- 5. Reuniones
- 6. Remoción
- 7. Impedimentos, prohibiciones y responsabilidades
- Capítulo IV: Representante legal
- 1. Designación
- 2. Funciones
- A) Negocios fuera del objeto social
- B) Extralimitación de facultades
- C) Facultades del representante legal
- 3. Remoción
- 4. Responsabilidad
- Capítulo V: Revisor fiscal
- 1. Concepto
- 2. Objetivos y características de la revisoría fiscal
- 3. Obligatoriedad
- 4. Designación
- 5. Funciones
- A) Operaciones sociales
- B) Contabilidad
- C) Asamblea o junta de socios
- 6. Período y remoción
- 7. Requisitos para ser revisor fiscal
- 8. Prohibiciones
- 9. Derechos
- 10. Responsabilidad
- 11. Prescripción de las acciones
- 12. Incompatibilidades
- Capítulo VI: Administradores de la sociedad y su responsabilidad
- 1. Concepto de administrador
- 2. Elección y remoción de los administradores (c. de co., arts. 198 y 199)
- 3. Principios que orientan la conducta de los administradores
- 4. Deberes de los administradores
- 5. Obligaciones de los administradores
- 6. La responsabilidad
- 7. Responsabilidades de los administradores
- A) Responsabilidad patrimonial
- B) Responsabilidad solidaria e ilimitada
- C) Responsabilidad penal
- 8. Acción social de responsabilidad
- Capítulo VII: Obligaciones del empresario
- 1. Obligaciones ante la cámara de comercio
- A) Naturaleza jurídica de las cámaras de comercio
- 2. Objeto y función del registro mercantil
- A) El registro como sistema documental
- B) Clasificación del registro
- C) La inscripción
- 3. Obligaciones ante la dirección de impuestos y aduanas nacionales (dian)
- Capítulo VIII: Reformas estatutarias
- 1. ¿Qué se entiende por reforma?
- 2. Actos que constituyen reforma estatutaria
- A) Modificación del objeto social
- B) Cambio de razón o denominación social
- C) Aumento o disminución del capital social o número de socios de la compañía en sociedades distintas a las anónimas
- D) Prórroga del término de duración
- E) Cesión de cuotas o enajenación de partes de interés
- F) Cambio de domicilio social
- G) Disolución anticipada
- 3. Actos que no constituyen reforma estatutaria
- 4. Requisitos para realizar la reforma
- 5. Vigencia y prueba de la reforma
- 6. Documento privado o escritura pública
- Capítulo IX: Transformación, fusión y escisión de la sociedad
- 1. Transformación
- A) Función económica
- B) Concepto
- C) Características
- D) Modalidades
- E) Procedimiento
- F) Efectos de la transformación
- 2. Fusión
- A) Función económica
- B) Concepto
- C) Clases de fusión
- D) Posibilidades de fusionarse dependiendo de las compañías involucradas
- E) Características
- F) Proceso de fusión
- G) Reconstitución de una sociedad disuelta
- H) Efectos jurídicos y económicos de la fusión
- 3. Escisión
- A) Función económica
- B) Concepto
- C) Modalidades de la escisión
- D) Características
- E) Procedimiento que adelantan las sociedades para llevar a cabo la escisión
- G) Publicidad y derecho de los acreedores
- H) Autorización estatal
- I) Solemnización y registro mercantil de la escisión
- J) Responsabilidad de las sociedades participantes
- K) Efectos de la escisión
- L) Escisión de sociedad colombiana en una nacional y otra que se crea con domicilio en el exterior
- M) Escisión con sucursales de sociedades extranjeras
- Capítulo X: Derecho de retiro o receso
- 1. Fundamento
- 2. Concepto
- 3. Características
- 4. Causales de retiro
- 5. Procedimiento para el retiro o receso
- A) Publicidad
- B) Plazo y forma de ejercicio
- C) Mecanismos de pago
- 6. Responsabilidad del socio recedente
- 7. Caducidad del derecho de retiro
- 8. Efectos del derecho de retiro
- Capítulo XI: Inspección, vigilancia y control
- 1. Superintendencia de sociedades
- A) Inspección, vigilancia y control
- 2. Inspección
- 3. Vigilancia
- 4. Diferencias entre inspección y vigilancia
- 5. Control
- 6. Otras funciones
- 7. Competencia de la superintendencia de sociedades en procesos jurisdiccionales
- Parte 4 Terminación de la sociedad
- Capítulo I: Disolución de la sociedad
- 1. ¿Qué es la disolución?
- 2. Causales de disolución
- A) Causales generales de disolución
- B) Causales especiales de disolución
- 3. Formalidades de la disolución y procedimiento que se seguirá una vez producida
- 4. Efectos de la disolución
- A) Efectos en relación con la capacidad jurídica de la sociedad
- B) Efectos en relación con los órganos sociales
- C) Efectos en relación con la denominación o razón social
- D) Efectos en relación con el pago de obligaciones a término
- Capítulo II: Liquidación del patrimonio social
- 1. Concepto
- 2. Distintos procedimientos por los que se adelanta la liquidación de sociedades comerciales
- A) Liquidación privada o voluntaria
- B) Liquidación ante el juez civil del circuito
- C) Liquidación judicial (ley 1116 de 2006)
- D) Liquidación forzosa administrativa
- Bibliografía
- Índice temático
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