El Manual de Derecho de Sociedades pone en orden los contenidos básicos del curso de sociedades que actualmente se imparte en la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, pero que contribuye al estudio sistemático de cualquier curso de derecho societario en las facultades de derecho del país. Es fruto del trabajo de más de quince años de docencia de los autores y se formuló a partir de los apuntes de preparación de clases y de las contribuciones de numerosos ayudantes a través de los años. Entre los temas que se toca se cuentan el comerciante colectivo, la formación y los efectos del contrato de sociedad, la sociedad colectiva civil, la sociedad colectiva comercial, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita, la asociación o cuentas en participación, la sociedad anónima, la sociedad por acciones, el régimen simplificado de constitución de sociedades y la nulidad y saneamiento de los vicios formales.
Está escrito de una manera que facilita el estudio sistematizado de los alumnos, pero también
la consulta rápida por parte de abogados acerca de los principales elementos de cada una de las
formas sociales, sus requisitos legales y reglas de funcionamiento. El presente Manual es una fuente de consulta indispensable del derecho societario chileno.
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- Índice
- Abreviaturas
- Prólogo
- I. Parte general
- 1. El comerciante colectivo
- 1.1 La empresa colectiva
- 1.1.1 Insuficiencia de la empresa individual
- 1.1.2 La empresa colectiva y la sociedad
- 1.2 Teoría General de la Sociedad
- 1.2.1 Definición de sociedad
- 1.2.2 Aspecto contractual
- 1.2.3 Caracteres del contrato de sociedad en cuanto contrato
- 1.2.4 Naturaleza de la sociedad
- 1.2.5 Elementos esenciales del contrato de sociedad o del acto jurídico
- 1.2.6 La sociedad como persona jurídica
- 1.3 Clasificación de las sociedades
- 1.3.1 Distinción entre sociedades civiles y comerciales
- 1.3.2 Distinción entre sociedades colectivas, sociedades anónimas, en comanditas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones
- 1.3.3 Criterios modernos de clasificación de las sociedades
- 1.3.4 Ventajas y desventajas de las distintas clases de sociedades
- 2. Formación del contrato de sociedad
- 2.1 Libertad de constitución
- 2.2 Requisitos comunes
- 2.2.1 El consentimiento
- 2.2.2 La capacidad de los socios
- 2.2.3 El objeto
- 2.2.4 La causa
- 3. Efectos del contrato de sociedad
- 3.1 Carácter particular del contrato
- 3.2 Naturaleza del derecho del socio
- 3.3 Carácter del derecho social
- 3.3.1 Naturaleza de la parte social
- 3.3.2 Carácter personal del derecho
- 3.3.3 Naturaleza de la parte social
- 3.3.4 Prenda de la parte social
- 3.3.5 Embargo de la parte social
- 3.4 Cesión y transmisión de la parte social
- 3.4.1 Principio de la incesibilidad
- 3.4.2 Cesión a un consocio
- 3.4.3 Consentimiento de los socios para la cesión
- 3.4.4 La cesión en la sociedad en comandita
- 3.4.5 La transmisión hereditaria
- 3.5 Relaciones entre los socios
- 3.5.1 Carácter de estas relaciones
- 3.5.2 Distribución de beneficios y pérdidas
- 3.6 Gestión de la sociedad
- 3.6.1 Derecho de gestión
- 3.6.2 Carácter jurídico de los gerentes
- 3.6.3 Facultades de los gerentes
- 3.6.4 Ley de la mayoría
- 3.7 Las prohibiciones de los socios
- 3.7.1 Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares
- 3.7.2 Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social
- 3.7.3 Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración
- 3.7.4 Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad y hacer sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la
sociedad no tuviere un género determinado de comercio
- 3.8 Relaciones jurídicas externas
- 3.8.1 Representación de la sociedad
- 3.8.2 Extensión de la representación
- 3.8.3 Abuso de la firma social
- 3.8.4 Levantamiento del velo corporativo
- 3.8.5 Responsabilidad de la sociedad por actos dañosos del socio
- 3.8.6 Responsabilidad penal de las sociedades
- 3.9 Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales
- 3.9.1 Sistema de igualdad de grado
- 3.9.2 Sistema de diversidad de grado
- 3.10 Responsabilidad del socio por sus deudas particulares
- II. Sociedad colectiva civil
- 1. Concepto
- 2. Caracteres
- 2.1 Contrato consensual
- 2.1.1 Se forma por el consentimiento de los socios
- 2.1.2 Los socios “se obligan” a poner algo en común (realizar el aporte),
- 2.1.3 Las sociedades de responsabilidad limitada civiles son solemnes.
- 2.2 Contrato intuito personae
- 2.3 Persona jurídica distinta de los socios
- 2.3.1 Patrimonio
- 2.3.2 Voluntad
- 2.3.3 Nombre
- 2.4 Nombre, domicilio y objeto
- 3. Elementos
- 3.1 Aporte
- 3.1.1 El aporte puede consistir en dinero, bienes muebles o inmuebles,
- 3.1.2 Requisitos
- 3.2 Participación en las utilidades
- 3.2.1 Todos los socios deben participar en los beneficios, según dispone
- 3.2.2 Los beneficios deben ser estimables en dinero, sin considerarse
- 3.2.3 El derecho del socio supone que la sociedad obtenga utilidades
- 3.2.4 Forma en que se distribuyen los beneficios
- 3.2.5 Participación del socio industrial
- 3.3 Contribución a las pérdidas
- 3.3.1 Voluntad de las partes
- 3.3.2 Ley
- 3.3.3 Socio Industrial
- 3.3.4 Cálculo de participaciones
- 3.4 Intención de formar sociedad o affectio societatis
- 3.5 La sociedad de hecho
- 4. Especies de sociedad civil
- 4.1 Sociedades colectivas
- 4.2 Sociedades de responsabilidad limitada (reglamentadas en la Ley 3.918)
- 4.3 Sociedades en comandita
- 5. Administración de la sociedad colectiva
- 5.1 A quién le corresponde (artículo 2061, inciso 2, del Código Civil)
- 5.1.1 Cuando los socios han hecho la designación
- 5.2.2 Administración por varios administradores
- 5.2.3 Facultades de los administradores
- 5.2.4 Efectos de los actos del administrador
- 5.2.5 Obligación de rendir cuenta
- 6. Obligaciones que emanan del contrato de sociedad
- 6.1 Obligaciones de los socios para con la sociedad
- 6.1.1 Obligación de efectua el aporte
- 6.1.2 Obligación del saneamiento de la evicción
- 6.1.3 Obligación de cuidar los intereses sociales como un buen padre de família
- 6.2 Obligaciones de la sociedad para con los socios
- 6.2.1 Reintegro de anticipos
- 6.2.2 Indemnización de perjuicios
- 6.3 Obligaciones de los socios para con terceros
- 6.4 Obligaciones de los socios respecto de las deudas de la sociedad
- 6.4.1 No tienen acción sobre los bienes sociales, sin perjuicio de lo cual se aplican las normas sobre hipotecas de conformidad con las reglas generales
- 6.4.2 Los acreedores de los socios tienen dos derechos:
- 7. Causales de disolución de la sociedad
- 7.1 Expiración del plazo o evento de una condición
- 7.2 Término del negocio
- 7.3 Insolvencia de la sociedad
- 7.4 Pérdida total de los bienes sociales o por la extinción de las cosas que forman parte de su objeto social (artículo 2100 del Código Civil).
- 7.5 Incumplimiento de la obligación de efectuar el aporte prometido (artículo 2101 del Código Civil) 7.6 Muerte de uno de los socios
- 7.6 Muerte de uno de los socios
- 7.6.1 La sociedad se disuelve por la muerte de cualquiera de los socios (artículo 2103, inciso 1, del Código Civil)
- 7.6.2 La muerte de un socio no pone término inmediato a la sociedad.La sociedad no se disuelve en la fecha del fallecimiento, sino que en el momento en el que este es conocido por los socios administradores(artículo 2103, inciso 2, del Código Civil)
- 7.6.3 Existen ciertos casos en que la muerte de uno de los socios no produce la disolución de la sociedad
- 7.7 Incapacidad sobreviniente de un socio (artículo 2106 del Código Civil) 7.8 Insolvencia sobreviniente de un socio (artículo 2106 del Código Civil) 7.9 Acuerdo unánime de los socios (artículo 2107 del Código Civil) 7.10 Renuncia de cualquiera de los socios (artículo 2108, inciso 1, del Código Civil)
- Unknown
- Unknown
- 7.10.1 Requisitos de la renuncia
- 7.10.2 Retiro de hecho de un socio
- 8. Efectos de la disolución de la sociedad
- III Sociedad colectiva comercial
- 1. Concepto
- 2. Caracteres
- 2.1 Administración
- 2.1.1 Por los socios
- 2.1.2 Delegada
- 2.2 Responsabilidad
- 2.3 Razón social
- 2.4 Cesibilidad de los derechos
- 3. Constitución
- 3.1 Solemnidad del contrato
- 3.2 Contenido de la escritura
- 3.2.1 Menciones esenciales del estatuto
- 3.2.2 Menciones no esenciales
- 3.3 Publicidad
- 3.3.1 Para efectos del contrato de sociedad en relación a terceros, es necesario dar publicidad a la misma, lo que se logra mediane la inscripción de un extracto del mismo en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad
- 3.3.2 Contenido del extracto (artículo 354 del Código de Comercio)
- 3.3.3 Plazo de inscripción
- 3.3.4 El cumplimiento oportuno de la inscripición produce efectos reatroactivos a la fecha de la escritura (artículo 355 A, inciso 2, del código de Comercio)
- 3.4 Incumplimiento de las formalidades
- 3.4.1 Respecto de los socios, la sanción es la nulidad absoluta
- 4. Funcionamiento
- 4.1 La administración
- 4.1.1 Régimen legal supletorio
- 4.1.2 Régimen de administración delegada (conforme a la estipulación
- 4.2 Facultades de los administradores
- 4.2.1 Regla general
- 4.2.2 Regla especial
- 4.2.3 Otras normas
- 4.3 Derechos de los socios no administradores
- 4.3.1 Regla general
- 4.3.2 Excepciones
- 4.4 Responsabilidad de los administradores
- 4.4.1 Deber de lealtad
- 4.4.2 Deber de obrar con la diligencia y cuidado de un buen hombre
- 4.5 Uso de la razón social
- 4.5.1 Concepto
- 4.5.2 Características
- 4.5.3 Uso
- 4.5.4 Consecuencias del uso
- 5. Prohibiciones de los socios
- 5.1 Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares
- 5.2 Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social
- 5.3 Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le corresponden en la administración. La cesión o sustitución sin el consentimiento del resto de los socios es nula. 5.4 Explotar por cuenta propia el ramo de industria que opera la sociedad y hacer sin consentimiento de todos los consocios ope- raciones particulares de cualquier especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio.
- 6. Disolución y liquidación
- 6.1 Causales
- 6.2 Formalidades
- 6.2.1 Reducción a escritura pública (cuando procede por una causal distintia de la llegada del plazo)
- 6.2.2 Inscripción de un extracto en el Registro de Comercio, dentro del plazo de 60 días del otorgamiento de la escritura pública respectiva (artículos 350 y 354 del Código de Comercio)
- 6.3 Efectos
- 6.3.1 Procede la liquidación de la sociedad (artículo 408 del Código de Comercio)
- 6.3.2 Cesa la administración anterior de la sociedad, la que pasa a ser ejercida por el liquidador (artículos 408 y 410 del Código de Comercio)
- 6.3.3 Subsiste la personalidad jurídica, pero solo para los efectos de la liquidación
- Unknown
- 6.4 Liquidación de la sociedad
- 6.4.1 Concepto
- 6.4.2 Procedimiento general
- 6.4.3 Subsistencia de la personalidad jurídica
- 6.4.4 Facultades del liquidador
- 6.4.5 Obligaciones del liquidador
- 6.4.6 Prescripción de las acciones
- IV. Sociedad de responsabilidad limitada
- 1. Concepto
- 2. Normativa aplicable
- 3. Constitución
- 4. Sanción por incumplimiento de formalidades
- 5. Administración
- 6. Disolución
- 7. Liquidación
- V. Sociedades en comandita
- 1. Concepto
- 2. Generalidades del contrato
- 3. Clases de sociedades en comandita
- 3.1 Sociedad en comandita simple
- 3.1.1 Constitución
- 3.1.2 La razón social
- 3.1.3 El capital social
- 3.1.4 La administración
- 3.1.5 Disolución y liquidación de la sociedad en comandita simple
- 3.2 Sociedad en comandita por acciones
- 3.2.1 Definición y constitución
- 3.2.2 El capital social
- 3.2.3 Administración y funcionamiento
- 3.2.4 Sanciones y responsabilidades
- VI. Asociación o cuentas en participación
- 1. Concepto
- 2. Características
- 2.1 Características generales
- 2.1.1 Bilateral
- 2.1.2 Consensual
- 2.1.3 Conmutativo
- 2.1.4 Oneroso
- 2.1.5 Intuito personae
- 2.1.6 No goza de personalidad jurídica: No constituye un ente distinto de sus socios, es decir
- Unknown
- 2.2 Características especiales
- 3. Las cuentas en participación y los terceros
- 4. Las cuentas en participación y los partícipes
- 5. Naturaleza jurídica de la asociación
- 6. Extinción y liquidación de la cuenta en participación
- VII. Sociedades anónimas
- 1. Concepto
- 2. Normativa aplicable
- 3. Elementos de las sociedades anónimas
- 3.1 Es siempre una persona jurídica
- 3.2 Fondo común
- 3.3 Suministrado por los accionistas
- 3.4 Responsabilidad de los accionistas
- 3.5 Administración
- 3.6 Concepto de interés social
- 4. Clasificación de las sociedades
- 4.1 Abiertas y cerradas
- 4.1.1 Sociedades anónimas abiertas
- 4.1.2 Sociedades anónimas cerradas
- 4.2 Abiertas comunes y abiertas especiales
- 4.2.1 Sociedades anónimas abiertas comunes
- 4.2.2 Sociedades anónimas abiertas especiales
- 5. Diferencias entre los tipos de sociedades anónimas
- 5.1 Constitución
- 5.1.1 Las sociedades anónimas comunes tienen régimen simplificado
- 5.1.2 Las sociedades anónimas especiales requieren
- 5.2 Otras diferencias entre sociedades anónimas
- 5.2.1 Las sociedades anónimas abiertas deben inscribirse en el Registro de Valores
- 5.2.2 Corresponde a la Superintendencia de Valores y Seguros resolver las cuestiones que se deriven de la tramitación e inscripción de un
traspaso de acciones (artículo 12, inciso 3, de la Ley de Sociedades
Anónimas)
- 5.3 Fiscalización
- 5.3.1 Preeminencia de la ley
- 5.3.2 En caso de que cualquier sociedad anónima se inscriba en el Registro de Valores, esta pasará a ser una sociedad anónima abierta, por lo que se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que
les sean aplicables a ellas
- 6. Formación de las sociedades anónimas
- 6.1 Escritura pública
- 6.1.1 Fines de la escritura pública
- 6.1.2 Contenido de la escritura pública (artículo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 6.2 Extracto
- 6.2.1 Un extracto de la escritura social autorizado por el notario respectivo debe, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la
escritura
- 6.2.2 Menciones
- 6.2.3 El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura (artículo 3, inciso
1, de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 6.3 Modificaciones de la sociedad anónima
- 6.3.1 Toda modificación o reforma del estatuto social requiere de junta extraordinaria de accionistas (artículo 57 Nº 2 de la Ley de
Sociedades Anónimas), de la cual debe levantarse un acta
- 6.3.2 De conformidad con el artículo 3, inciso 2, de la Ley de Sociedades Anónimas, las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde
modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad deben
- 7. Capital de la sociedad anónima
- 7.1 Concepto
- 7.2 Relevancia del capital
- 7.2.1 Principio de la efectividad del capital
- 7.2.2 Principio de la conservación del capital
- 7.3. Clasificación del capital
- 7.3.1. Capital nominal
- 7.3.2. Capital suscrito
- 7.3.3. Capital pagado
- 7.4 Aumentos de capital
- 7.4.1 Reforma de estatutos
- 7.4.2 Plazo para pagar el capital
- 7.4.3 Formas de aumentar el capital
- 7.4.4 Efectos del aumento de capital
- 7.5 Disminución de capital
- 7.5.1 Reforma de estatutos
- 7.5.2 Publicación
- 7.5.3 Quiebra de la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 7.5.4 Formas de realizar una disminución de capital
- 7.5.5 Devolución del capital a los accionistas
- 8. Las acciones
- 8.1 Generalidades
- 8.2 Aspectos del concepto de acción
- 8.2.1. La acción como parte alícuota del capital
- 8.2.2 La acción como título
- 8.2.3 La acción como derecho
- 8.3 Las acciones preferentes
- 8.3.1 No pueden estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia
- 8.3.2 No pueden pactarse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de
utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones
- 8.3.3 Las sociedades anónimas abiertas pueden contener preferencias que otorguen a una serie de acciones preeminencia en el control
de la misma por un plazo máximo de cinco años, prorrogable por
la junta extraordinaria de accionistas
- 8.3.4 No pueden establecerse series de acciones con derecho a voto múltiple
- 9. Administración de la sociedad anónima
- 9.1 El directorio
- 9.1.1 Concepto
- 9.1.2 Características
- 9.1.3 Nombramiento de los directores
- 9.1.4 Clases de directores
- 9.1.5 Revocación de los directores
- 9.1.6 Renovación del directorio (artículo 31, inciso 2, de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 9.1.7 Funcionamiento del directorio
- 9.1.8 Remuneración de los directores
- 9.1.9 Responsabilidad de directores
- 9.2 Prohibiciones de los directores
- 9.2.1 Proponer modificaciones de estatutos, acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan como
fin el interés social
- 9.2.2 Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los gerentes, administradores o
ejecutivos principales en la gestión de la empresa
- 9.2.3 Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores de cuenta o auditores externos y a
las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar
informaciones falsas y ocultar informació
- 9.2.4 Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales
- 9.2.5 Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad y usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades en las que sea director o dueño directo o indirecto de 10% o más
de su capital, los bienes, servicios o créditos de la socied
- 9.2.6 Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuviere
conocimiento en razón de su cargo
- 9.2.7 En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas
para sí o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social
- 9.3 Responsabilidad de los directores
- 9.3.1 La regla general se encuentra establecida en el artículo 133 de la Ley de Sociedades Anónimas, que obliga a indemnizar los perjuicios
ocasionados por infracción a las normas legales, reglamentarias
y estatutarias, sin perjuicio de las sanciones
- 9.3.2 Legitimación de conformidad al artículo 133 bis de la Ley de
Sociedades Anónimas
- 9.4 El gerente de la sociedad
- 9.4.1 Nombramiento
- 9.4.2 Poderes del gerente o gerente general en su caso
- 9.4.3 Responsabilidad de los gerentes
- 10. Juntas de accionistas
- 10.1 La comunicación de los documentos sociales y la convocatoria de las juntas de accionistas
- 10.1.1 La comunicación de los documentos sociales
- 10.1.2 La convocatoria a junta de accionistas
- 10.1.3 La citación a junta de accionistas
- 10.2 Clases de juntas de accionistas
- 10.2.1 Juntas ordinarias de accionistas
- 10.2.2 Juntas extraordinarias de accionistas
- 10.3 Funcionamiento de las juntas de accionistas
- 10.3.1 Las condiciones de acceso a las juntas
- 10.3.2 La participación de los accionistas en las juntas
- 10.3.3 Presidencia
- 10.3.4 Condiciones de quórum y de mayoría
- 10.4 Votaciones en las juntas de accionistas
- 10.5 Sanción por incumplimiento de las normas de convocatoria y funcionamiento de las juntas
- 10.5.1 Una junta mal convocada o en la cual no se respetan las normas de quórum o de mayoría debe ser anulada
- 10.5.2 Si existe infracción a la forma en que se han tomado ciertas decisiones, dichos acuerdos deben ser anulados
- 11. Derechos de los accionistas
- 11.1 Derecho a la información
- 11.1.1 Ciertos documentos de la sociedad deben estar a disposición de
los accionistas para su examen dentro de los 15 días anteriores
a la junta de accionistas (artículo 54 de la Ley de Sociedades
Anónimas)
- 11.1.2 No obstante lo anterior, con la aprobación de tres cuartas partes
de los directores puede darse el carácter de reservado a ciertos
documentos que se refieren a negociaciones que están pendientes
que de conocerse pueda perjudicar al interés socia
- 11.1.3 En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la memoria, el
informe de los auditores externos y los estados financieros auditados
de la sociedad deben ponerse a disposición de los accionistas en
el sitio de Internet de la misma
- 11.1.4 De conformidad con el artículo 7 de la Ley de Sociedades Anónimas, existe la obligación de mantener en las oficinas de la sociedad
ejemplares de
- 11.1.5 Asimismo, el directorio tiene la obligación de proporcionar a los
accionistas información suficiente fidedigna y oportuna respecto
de la situación legal, económica y financiera de la compañía
(artículos 46 de la Ley de Sociedades Anónimas y 9 y 10
- 11.1.6 En las sociedades anónimas abiertas, la memoria debe contener
una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen
accionistas que representen el 10% o más de las acciones emitidas
con derecho a voto, relativas a la marcha de los n
- 11.1.7 De conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades
Anónimas, existe la obligación de poner a disposición de los accionistas de sociedades anónimas abiertas la memoria y
balance
- 11.1.8 Por otra parte, el artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas establece la obligación de las sociedades anónimas abiertas de
publicar en su sitio de Internet la información sobre sus estados
financieros y el informe de los auditores externos co
- 11.2 Derecho a voto
- 11.2.1 Lo poseen todas las acciones, aun cuando no se encuentren pagadas, salvo que exista una disposición estatutaria en contrario
(artículo 16, inciso 4 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.2.2 Cada accionista tiene un voto por cada acción que posea o represente, existiendo la posibilidad de acciones sin derecho a voto o
con voto limitado (artículo 21 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.2.3 Tienen derecho a voto los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a la fecha de la
junta respectiva (artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.2.4 Tratándose de sociedades anónimas cerradas, tienen derecho a voto los accionistas que al momento de celebrarse la junta figuren
inscritos en el Registro de Accionistas
- 11.2.5 El derecho a voto puede ejercerse representado por un tercero mediante un poder por escrito por el total de las acciones sea dueño (artículos 64 de la Ley de Sociedades Anónimas y 110
y siguientes del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.3 Derecho a los dividendos
- 11.3.1 Quién tiene derecho
- 11.3.2 Tipos de dividendos
- 11.3.3 Monto de los dividendos
- 11.3.4 Época de pago de los dividendos
- 11.3.5 Forma de pago de los dividendos (regulado en los artículos 82 de la Ley de Sociedades Anónimas y 140 y 141 del Reglamento
de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.3.6 Pago de dividendos fuera de plazo
- 11.3.7 Dividendos no cobrados
- 11.3.8 Derecho a retención de dividendos
- 11.4 Derecho a recuperar el aporte en la liquidación
- 11.5 Derecho a ceder sus acciones
- 11.6 Derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumentos de capital como emisión de acciones de pago
- 11.7 Derecho a convocar a junta de accionistas
- 11.8 Derecho a retirarse de la sociedad (artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.8.1 Accionista disidente
- 11.8.2 Acuerdos que dan derecho a retiro (artículo 69, inciso 4, de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 11.8.3 Efectos
- 11.8.4 Caducidad del derecho a retiro
- 11.8.5 Ejercicio al derecho a retiro
- 12. Control de la administración
- 12.1 Sociedades anónimas abiertas (artículo 52 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 12.1.1 La junta ordinaria de accionistas debe designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la
Ley de Mercado de Valores para que examine
- 12.1.2 Comité de directores
- 12.2 Sociedades anónimas cerradas (artículo 51 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 12.2.1 La junta ordinaria debe nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos
independientes para que examinen
- 12.2.2 Deben informar por escrito a la junta de accionistas
- 12.2.3 Pueden vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes
- 12.3 Funciones
- 12.4 Responsabilidades
- 12.4.1 Auditores externos
- 12.4.2 Inspectores de cuentas
- 13. Transformación, fusión y división
- 13.1 Transformación
- 13.1.1 Concepto
- 13.1.2 Requisitos para la transformación (artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 13.1.3 Momento en que produce sus efectos la transformación
- 13.2 Fusión
- 13.2.1 Concepto
- 13.2.2 Tipos de fusión
- 13.2.3 Requisitos de la fusión
- 13.3 División
- 13.3.1 Concepto
- 13.3.2 Requisitos
- 13.4 Norma común
- 14. Sociedades filiales y coligadas
- 14.1 Conceptos
- 14.1.1 Sociedades filiales
- 14.1.2 Sociedades coligadas
- 14.2 Relaciones de propiedad
- 14.3 Operaciones entre sociedades
- 14.3.1 De acuerdo al artículo 89 de la Ley de Sociedades Anónimas, en caso de sociedades anónimas cerradas, deben observar condiciones
de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado las operaciones que se realicen entre
- 14.3.2 Las operaciones de la sociedad filial en que un director de la sociedad matriz o alguna de las personas mencionadas en el artículo
44 de la Ley de Sociedades Anónimas tenga interés, solo pueden
celebrarse en la forma y condiciones señaladas en di
- 14.4 Obligación de consolidación de balances
- 14.5 Derechos de los directores de la matriz
- 15. Disolución de la sociedad anónima
- 15.1 Causales establecidas en el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas
- 15.1.1 Causales aplicables a toda sociedad anónima
- 15.1.2 Causal aplicable a otras sociedades
- 15.1.3 Disolución por sentencia judicial (artículo 103 Nº 5 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 15.2 Época en que produce sus efectos la disolución
- 15.3 Efectos de la disolución
- 15.3.1 Liquidación de la sociedad
- 15.3.2 Subsistencia de la personalidad jurídica
- 16. Liquidación de la S.A.
- 16.1 Generalidades
- 16.2 Efectos legales de la liquidación
- 16.2.1 Como la sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los efectos de su liquidación, se mantiene separado el
patrimonio social de aquellos de sus accionistas
- 16.2.2 En sus operaciones, la sociedad debe agregar a su nombre las palabras “en liquidación” (artículo 109, inciso 1, de la Ley de
Sociedades Anónimas)
- 16.2.3 Quedan vigentes los estatutos en lo que sean compatibles con el estado de liquidación
- 16.2.4 Se mantienen vigentes las acciones, las cuales pueden ser enajenadas
- 16.2.5 De conformidad con el artículo 115 de la Ley de Sociedades Anónimas, persiste la labor y funciones de las juntas de accionistas,
como también aquellas de los fiscalizadores
- 16.2.6 La cláusula estatutaria sobre el objeto social deja de tener vigor
- 16.2.7 El órgano representativo y administrativo de la sociedad, el directorio, es sustituido por la comisión liquidadora o el liquidador,
en su caso (artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 16.3 Quién debe efectuar la liquidación
- 16.3.1 Si la ley para una determinada situación establece quién debe efectuar la liquidación, hay que estarse al mandato del legislador,
como en el caso del artículo 75 del Decreto con Fuerza de Ley
Nº 252, de 1931, sobre Compañía de Seguros
- 16.3.2 Si se ha decretado la disolución por sentencia judicial, la liquidación la practica un solo liquidador elegido por la junta de accionistas
de una quina que le presenta el tribunal, en aquellos casos en
que la ley no encomiende dicha función a la
- 16.3.3 Fuera de los casos anteriores, si los estatutos han prescrito alguna forma de liquidación en aplicación del artículo 4 Nº 9 de la
Ley de Sociedades Anónimas, sea indicando los liquidadores o
estableciendo un sistema de nombramiento, deben aplic
- 16.3.4 De acuerdo al artículo 111, inciso 1, de la Ley de Sociedades
Anónimas, si no se pueden aplicar las reglas anteriores, la liquidación
la debe practicar una comisión liquidadora elegida por la
junta de accionistas, formada por 3
- 16.4 Duración de los liquidadores
- 16.5 Revocación de los liquidadores
- 16.5.1 De acuerdo al artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta de accionistas puede revocar anticipadamente a los liquidadores
elegidos por ella
- 16.5.2 En las sociedades anónimas abiertas y especiales, en casos graves y calificados, también pueden caducar anticipadamente los
nombramientos, tanto de los liquidadores designados por la junta
directamente, como de aquel del liquidador designado por
- 16.6 Remuneración de los liquidadores
- 16.7 Atribuciones de los liquidadores
- 16.7.1 Efectuar la liquidación de la sociedad
- 16.7.2 Los liquidadores son administradores y representantes de la sociedad
- 16.7.3 Efectuar repartos a los accionistas
- 16.7.4 Citar a junta de accionistas (artículo 115 de la Ley de Sociedades
- 16.7.5 Rendir cuenta final de la liquidación
- 16.8 Normas que rigen a los liquidadores
- 17. Agencias de sociedades anónimas extranjeras
- 17.1 Concepto
- 17.2 Requisitos
- 17.2.1 Debe designar un representante o un agente en Chile
- 17.2.2 Protocolización de documentos
- 17.2.3 Declaración de agencia (artículo 122 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 17.2.4 Extracto (artículo 123 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 17.3 Modificaciones
- 17.4 Obligación de informar al público
- 18. Sociedades anónimas especiales
- 18.1 Formación (artículo 126 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 18.1.1 Escritura pública, que debe contener
- 18.2 Modificación (artículo 127 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 18.3 Revocación (artículo 126 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- 18.4 Normas que las rigen (artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas)
- VIII. Sociedades por acciones
- 1. Generalidades
- 2. Concepto
- 3. Existencia, modificaciones y objeto
- 4. Responsabilidad de los socios o accionistas
- 5. Número de accionistas y composición de la propiedad
- 6. Administración
- 7. Capital
- 8. Acciones
- 8.1 Venta forzosa de acciones
- 8.2 Clases de acciones
- 9. Dividendos
- 10. Ley aplicable
- IX. Régimen simplificado de constitución de sociedades
- X. Nulidad y saneamiento de vicios formales
- 1. Nulidad en materia civil
- 1.1 Concepto
- 1.2 Tipos
- 1.2. 1 Nulidad absoluta (artículo 1682 del Código Civil)
- 1.2.2 Nulidad relativa
- 1.2.3 Efectos de la nulidad
- 2. Nulidad en materia de sociedades
- 2.1 Concepto
- 2.2 Regla general
- 2.3 Efectos
- 2.3.1 Respecto de los socios: produce un vicio de nulidad absoluta
- 2.3.2 Respecto de terceros, existe una sociedad de hecho
- 2.3.3 Respecto de los acreedores
- 3. Saneamiento de vicios de nulidad
- 3.1 Concepto
- 3.2 Procedimiento
- 3.2.1 Se debe otorgar una escritura pública en que se corrige el vicio de constitución o modificación
- 3.2.2mSe debe preparar un extracto de dicha escritura, el cual debe inscribirse y publicarse, esto último según el tipo social, en un plazo de 60 días, contados del otorgamiento de la escritura pública de saneamiento.
- 3.3 Efectos
- 3.3.1 Valida retroactivamente la sociedad en el caso de un vicio de formación de la soociedad a la fecha de la escritura
- 3.3.2 En caso de que se trate de una modificación. Sin perjuicio de lo anterior, si la causal de nulidad consiste en la inscripción o publicación tardía de dicha modificación, el saneamiento produce efectos desde la inscripcióm o publicación tardía
- 3.4 Plazo
- Índice temático
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